Bestuurdersaansprakelijkheid: Hoe beschermt u uzelf en uw bedrijf?

Een besloten of naamloze vennootschap biedt bescherming voor bestuurders, maar deze bescherming is niet altijd waterdicht. Als bestuurder kunt u onder bepaalde omstandigheden toch persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Daarbij kan onderscheid worden gemaakt tussen interne aansprakelijkheid, externe aansprakelijkheid en aansprakelijkheid in geval van faillissement.

Interne aansprakelijkheid: zorgvuldig besturen

Als bestuurder is het belangrijk om uw taken goed uit te voeren. Wanneer sprake is van onbehoorlijk bestuur, kan de bestuurder aansprakelijk worden gesteld door het bedrijf zelf. Dit wordt interne aansprakelijkheid genoemd.

Een bestuurder kan pas aansprakelijk worden gesteld bij het maken van ernstige fouten. Het uitgangspunt is de wijze waarop een redelijk bekwame en redelijk handelende bestuurder de taak in de omstandigheden had moeten vervullen. Het komt erop neer dat u als bestuurder altijd zorgvuldig en met gezond verstand moet handelen om het risico op interne aansprakelijkheid te beperken.

Externe aansprakelijkheid: verantwoordelijkheid naar derden

Niet alleen de vennootschap kan de bestuurder aansprakelijk stellen, in sommige gevallen kunnen ook derden (zoals schuldeisers) dit doen. De bestuurder is dan naast de vennootschap aansprakelijk voor de schulden. Dit noemen we externe aansprakelijkheid.
Hiervan kan (bijvoorbeeld) sprake zijn wanneer de bestuurder een koopovereenkomst aangaat met een derde, maar voorafgaand weet dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen kan voldoen  

Faillissementsaansprakelijkheid

Wanneer het bedrijf failliet gaat, kan de curator (degene die het faillissement afhandelt) de bestuurder aansprakelijk stellen. Dit is alleen mogelijk als de bestuurder zijn taak slecht heeft uitgevoerd en sprake is van onbehoorlijke taakvervulling. Ook is het vereist dat de onbehoorlijke taakvervulling een belangrijke oorzaak is van het faillissement. 

In de wet zijn twee gevallen opgenomen waarin het vermoeden van onbehoorlijke vervulling van de bestuurstaak aanwezig wordt geacht. Dit is in de eerste plaats het geval wanneer de bestuurder niet voldoet aan de verplichting een administratie te voeren waaruit de financiële toestand van de vennootschap kan worden afgeleid. Daarnaast wordt een vermoeden van onbehoorlijke vervulling van de bestuurstaak aanwezig geacht wanneer de bestuurder de jaarrekening niet tijdig heeft gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Zorg dus altijd dat u de administratie op orde houdt en dat de jaarrekening tijdig bij de Kamer van Koophandel ligt!

Conclusie 

Als bestuurder kunt u op verschillende manieren persoonlijk aansprakelijk worden gesteld (intern, extern of bij faillissement). Beperk het risico op aansprakelijkheid door de zaken goed op orde te houden. Vraag de notaris hoe u dit het beste kunt aanpakken!

Wilt u meer advies over dit onderwerp?  Neem contact met ons op. Een eerste (telefonisch) bespreking is kosteloos. Bel voor het maken van een afspraak voor een bespreking op kantoor of voor een video-call met +31 (0)10 44 53 777. Wij zien ernaar uit om u te mogen begroeten.





 

Dit artikel is ontleend is aan ‘Met Recht Geregeld’ (www.metrechtgeregeld.nl), product van FBN Juristen.

Dit artikel is niet te beschouwen als een juridisch advies. FBN Juristen en MAES notarissen besteden de uiterste zorg aan de inhoud van de artikelen, maar aanvaarden geen aansprakelijkheid in geval van onvolledigheid of onjuistheid van een artikel, noch voor de gevolgen daarvan.