Digitaal vergaderen: vanaf 1 januari 2027 definitief geregeld

Volledig digitaal vergaderen

Volledig digitaal vergaderen wordt mogelijk voor B.V.'s, N.V.'s, coöperaties, verenigingen en VvE's. Wat betekent dat voor u?

Tijdens de coronaperiode vergaderden veel ondernemingen, verenigingen en verenigingen van eigenaren (“VvE's”) noodgedwongen via het beeldscherm. Dat beviel vaak beter dan verwacht. Toch verviel de tijdelijke wet die dat mogelijk maakte in 2023. Sindsdien geldt weer de hoofdregel: een algemene vergadering vindt fysiek plaats. Digitaal meedoen kan op dit moment alleen als de statuten dat toestaan, en dan nog uitsluitend naast een fysieke bijeenkomst. Een volledig digitale vergadering is nu dus niet toegestaan.

Daar komt verandering in. De Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen is door de Tweede en Eerste Kamer aangenomen en treedt op 1 januari 2027 in werking. Vanaf dat moment kan een algemene vergadering ook volledig digitaal worden gehouden.

Wat verandert er?

De nieuwe wet regelt drie dingen:

1. een wettelijke basis voor de volledig digitale algemene vergadering;
2. duidelijke voorwaarden waaraan een hybride vergadering (deels fysiek, deels digitaal) of een volledig digitale vergadering moet voldoen;
3. eenvoudigere en modernere regels voor de oproeping.

Digitaal vergaderen wordt niet verplicht. Het is een keuze. Iedere rechtspersoon (bijvoorbeeld een B.V.) bepaalt zelf of hij fysiek, hybride of volledig digitaal wil vergaderen. Voor beursvennootschappen geldt één uitzondering: de jaarvergadering waarin de jaarrekening wordt vastgesteld moet fysiek toegankelijk blijven.

En de stichting? Die valt buiten deze wet. Een stichting heeft geen aandeelhouders of leden en kent daarom geen algemene vergadering van aandeelhouders of algemene ledenvergadering. Voor het bestuur en een eventuele raad van toezicht van een stichting was digitaal vergaderen al mogelijk, mits de statuten of een reglement dat toestaan. Dat blijft zo. Wij hebben passende modelbepalingen voor in de statuten van uw stichting.

Drie smaken: tevens, uitsluitend of beide

Wie digitaal wil kunnen vergaderen, moet een keuze maken over de vorm. In de praktijk onderscheiden wij drie varianten:

• Tevens digitaal. De vergadering vindt fysiek plaats, maar vergadergerechtigden kunnen er ook digitaal aan deelnemen. Dit is de hybride vergadering.
• Uitsluitend digitaal. De vergadering vindt alleen digitaal plaats. Er is geen fysieke vergaderlocatie.
• Tevens dan wel uitsluitend digitaal. Het bestuur bepaalt per vergadering bij de oproeping welke vorm wordt gebruikt: fysiek, hybride of volledig digitaal. Dit is de meest flexibele variant.

Welke variant het beste past, hangt af van uw rechtsvorm en organisatie. Een B.V. met twee aandeelhouders heeft andere wensen dan een coöperatie met honderden leden. Wij denken daarover graag met u mee.

B.V., N.V. en coöperatie: statutenwijziging nodig 

Voor de B.V., de N.V., de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij geldt: volledig digitaal of hybride vergaderen kan alleen als de statuten daarin uitdrukkelijk voorzien. Staat het er niet in, dan blijft een fysieke vergadering het uitgangspunt.

De wet schrijft geen bijzondere meerderheid voor het besluit tot deze statutenwijziging voor. Wel kunnen de bestaande statuten al een versterkte meerderheid of unanimiteit eisen voor een statutenwijziging. Dat blijft dan gewoon gelden.

Verenigingen en VvE's: direct aan de slag 

Voor gewone verenigingen en VvE’s ligt dat anders. Bij hen hoeft de mogelijkheid om digitaal te vergaderen niet in de statuten te staan. Het is voldoende als de ledenvergadering, of bij een VvE de vergadering van eigenaren, het bestuur daartoe machtigt. Daarmee gaat de nieuwe regeling voor hen op 1 januari 2027 vrijwel direct in.

Juist voor VvE's is dit welkom nieuws. De opkomst bij een fysieke vergadering van eigenaren is vaak laag. Een digitale of hybride vergadering verlaagt de drempel om mee te doen en mee te beslissen. Dat geldt net zo goed voor sportclubs, culturele verenigingen en andere organisaties met leden die niet allemaal om de hoek wonen.

De lat ligt hoger 

Een digitale vergadering moet een volwaardig alternatief zijn voor een fysieke bijeenkomst. De wet stelt daarom eisen. Deelnemers moeten:

• kunnen worden geïdentificeerd;
• rechtstreeks hun stemrecht kunnen uitoefenen, dus live tijdens de vergadering en niet alleen vooraf;
• via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel de vergadering rechtstreeks kunnen volgen; en
• rechtstreeks kunnen deelnemen aan de beraadslaging, dus ook vragen kunnen stellen. Het bestuur beantwoordt die naar beste weten.

Dat betekent concreet: beeld én geluid, twee kanten op. Een telefonische vergadering of een conference call volstaat straks niet meer. Alleen meekijken via een livestream evenmin. De statuten mogen aanvullende voorwaarden stellen, bijvoorbeeld over de techniek en de beveiliging van de verbinding.

Hoe er wordt gestemd, laat de wet vrij. Dat moet wel in de oproeping staan. Bij een kleine B.V. kan een videogesprek met handopsteken prima werken. Bij een grote organisatie ligt een speciaal daarvoor ingerichte digitale omgeving meer voor de hand.

Oproeping: elektronisch wordt de norm  

De regels voor de oproeping worden vereenvoudigd. Elektronische oproeping wordt het uitgangspunt. Bij een hybride of volledig digitale vergadering moet de oproeping vermelden hoe deelnemers toegang krijgen tot de vergadering, hoe zij digitaal kunnen stemmen en welke voorwaarden daarbij gelden.

Overgangsperiode

Een statutenwijziging is niet verplicht. Wilt u niets veranderen en gewoon fysiek blijven vergaderen? Dan hoeft u niets te doen. Alleen wie digitaal wil kunnen vergaderen, moet dat regelen.

Staat er in uw statuten al een bepaling over elektronisch deelnemen aan vergaderingen? Dan is het goed om te weten dat de nieuwe wet daaraan strengere eisen stelt. Rechtspersonen krijgen tot 1 januari 2028 de tijd om hun statuten en werkwijze daarop aan te passen. Tot die datum mag u nog vergaderen volgens uw huidige statuten. Besluiten die eerder in een volledig digitale vergadering zijn genomen, kunnen onder voorwaarden worden bekrachtigd.

Wilt u vanaf 1 januari 2027 digitaal kunnen vergaderen? Dan is het verstandig om daar nu al over na te denken. Dat kan door uw bestaande statuten te wijzigen of door bij oprichting direct de juiste bepalingen op te nemen.

Maatwerk in uw statuten

Statuten zijn geen invuloefening. Wij werken met een uitgebreide modellendatabase waarin alle varianten voor digitaal vergaderen zijn uitgewerkt: tevens digitaal, uitsluitend digitaal of tevens dan wel uitsluitend digitaal. Daarbij horen passende bepalingen over de plaats van de vergadering, de elektronische oproeping en de voorwaarden voor digitale deelname.

Die bouwstenen combineren wij tot statuten die passen bij uw rechtsvorm en organisatie. Niet meer en niet minder dan u nodig heeft. Of het nu gaat om een familiebedrijf, een coöperatie, een vereniging of een VvE.

Wat kunt u nu doen?

1. Controleer of uw huidige statuten iets regelen over digitale deelname aan vergaderingen.
2. Bepaal welke vergadervorm bij uw organisatie past: tevens, uitsluitend of beide.
3. Bent u bestuurder van een vereniging of VvE en is er bij uw leden behoefte aan digitaal vergaderen? Agendeer dan de machtiging daarvoor op de eerstvolgende vergadering.
4. Richt u bijvoorbeeld een nieuwe B.V. op? Neem de bepalingen voor digitaal vergaderen dan direct mee.

Meer weten?

Wilt u meer advies over dit onderwerp? Kom langs of bel ons.  Bel voor het maken van een afspraak voor een bespreking op kantoor of voor een video-call met +31 10 44 53 777. Wij zien ernaar uit om u te mogen begroeten.