Onze website op jouw voorkeuren in richten.
Zo kun je gemakkelijk navigeren en zijn relevante pagina’s sneller vindbaar.
Rechtspersoon
Een BV is een rechtspersoon. Naast de BV kennen we in Nederland nog andere rechtspersonen. Denk aan: verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, naamloze vennootschappen en stichtingen.
De BV is een vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal. Waarmee jij je aansprakelijkheid kunt beperken. De BV heeft een besloten karakter. BV staat dan ook voor: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De BV is zelfstandig drager van rechten verplichtingen. Die kan dus aan het rechtsverkeer deelnemen. Net als een natuurlijk persoon. Net als mensen zoals jij en ik.
Zo kun jijzelf in privé, als natuurlijk persoon, een contract sluiten. Bijvoorbeeld een huurovereenkomst. Maar een BV kan dat ook. In dat geval is de BV zelf aansprakelijk voor de verplichtingen uit die overeenkomst. En niet het bestuur of jij als bestuurder. Ook niet met je eigen vermogen. Alleen met de aandelen die jij in die BV hebt. Je aansprakelijkheid is dus beperkt.
De beperking van je persoonlijke aansprakelijkheid maakt de BV zo geschikt om mee te ondernemen. Schuldeisers van de BV kunnen zich niet verhalen op privévermogen van de ondernemer. In tegenstelling tot de eenmanszaak of de vennootschap onder firma (vof), is het vermogen van je BV en je privévermogen dus van elkaar gescheiden. Al jouw persoonlijke bezittingen zoals je koopwoning, je auto, het saldo op je bank- en/of effectenrekening zijn - tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur - afgeschermd met een BV. Deze zekerheid is een belangrijke reden waarom ondernemers vaak kiezen voor de rechtsvorm van de BV.
Notariële akte van oprichting
De oprichting geschiedt altijd bij notariële akte van oprichting. Die akte bevat ook de door de notaris opgestelde statuten. Dat zijn de interne regels van de BV.
Wij hebben als kantoor tientallen zeer sophisticated en volledig up-to-date modelstatuten voor allerlei soorten BV's. Voor een holding, een werkmaatschappij, een special purpose vehicle (SPV), een projectvennootschap, een joint venture BV, een DGA BV, een zorg BV, een spaar BV, een pensioen BV. En voor nog veel meer soorten BV's met velerlei denkbare variabelen. Soms is echt maatwerk vereist.
Statuten
Wat staat er allemaal in de statuten van de BV?
Naam
De statuten bevatten de naam van de BV. Een goede naam is herkenbaar, voorkomt verwarring, blijft hangen en maakt duidelijk wat je te bieden hebt. Een passende bedrijfsnaam geeft je onderneming de juiste uitstraling. De naam moet wel aan een aantal regels voldoen.
Zetel
De statuten van de BV kent een statutaire zetel. De statutaire zetel is de formele woonplaats van de BV. Dit moet een gemeente in Nederland zijn. De BV kan overigens ergens anders de activiteiten ontplooien.
Aandelen en kapitaal
Het kapitaal van de vennootschap is verdeeld in aandelen. De aandelen worden gehouden door de aandeelhouder(s). Dat zijn de oprichters. Of degenen aan wie aandelen worden uitgegeven of overgedragen.
Er zijn verschillende soorten aandelen. Gewone aandelen, prioriteitsaandelen, preferente aandelen, letter aandelen en sinds 2012 met de invoering van de Flex BV ook stemrechtloze aandelen en winstrechtloze aandelen. Het stemrecht - de zeggenschap - wordt dan losgekoppeld van het recht op winst, het dividend.
Dat laatste kun je ook bereiken door aandelen te certificeren. Bij certificering worden aandelen ter fine van administratie geleverd aan een stichting administratiekantoor (Stak) die daartegenover certificaten van aandelen uitgeeft. Deze certificaten geven de certificaathouder recht op dividend. Het stemrecht zit bij (het bestuur van) de Stak.
Op de aandelen kan worden gestort in geld of er kan in natura worden ingebracht. Met een kapitaal van € 0,01 kan je al een Flex BV oprichten.
Inbreng op aandelen
Het kan zijn dat bij de oprichting van een BV niet op de aandelen wordt gestort in geld, maar dat een eenmanszaak wordt omgezet in een BV met een activa passiva inbreng.
Deze manier is de meest gekozen manier om een eenmanszaak om te zetten naar een BV. Het is ook de eenvoudigste en goedkoopste manier van omzetten. Na afloop van de omzetting zijn de ondernemingsrisico’s van de eigenaar van de bestaande eenmanszaak of de eigenaren van een vof verlegd naar de nieuwe BV.
Bij deze omzetting worden alle activa en passiva (bezittingen en schulden) van de vof of eenmanszaak overdragen aan de nieuwe BV. Het overdragen van de alle bezittingen en schulden gebeurt vaak tegen een symbolisch bedrag van € 1. Doordat er een verschil is tussen de symbolische bedrag en de werkelijke waarde van de bezittingen en schulden, krijg je als aandeelhouder(s) een vordering op de BV. Je dient er wel rekening mee te houden dat de belastingdienst meekijkt. Als er sprake is van zogenaamde stille reserves zoals goodwill of een meerwaarde in je bedrijfspand dan moet je daarover inkomstenbelasting betalen.
Geruisloze omzetting van eenmanszaak naar BV
Bij een geruisloze omzetting gaat de eenmanszaak in zijn geheel over in de BV, zonder dat de onderneming wordt gestaakt. Er vindt geen fiscale afrekening plaats bij de eenmanszaak en de eigenaar van de eenmanszaak wordt de oprichter van de BV. Er is dus geen sprake van een eventuele vordering van aandeelhouders. De nieuwe BV start met een balans die gelijk is aan de eindbalans van de eenmanszaak of de vof.
Als je vóór 1 oktober van het lopende jaar een verzoek indient bij de Belastingdienst kan de geruisloze omzetting ingaan op 1 januari.
Ruisende omzetting van eenmanszaak naar BV
Bij de ruisende omzetting wordt de eenmanszaak wel gestaakt. Er vindt net als bij omzetting met activa passiva inbreng geen afrekening plaats. De BV neemt de activa en passiva over van de eenmanszaak. Let op: Als jij je onderneming binnen drie jaar wilt verkopen, dan dien je gebruik te maken van een ruisende omzetting. Bij een geruisloze omzetting kun je de aandelen namelijk voor een periode van 3 jaar niet vervreemden.
Voor inbreng in natura is altijd een inbrengbeschrijving vereist. Die moet de oprichter in overleg met zijn accountant bij ons aanleveren. Er moet bij inbreng ook een akte van inbreng worden gepasseerd.
Blokkeringsregeling
Je kunt aandelen in een BV niet zomaar verkopen. Dit mag alleen met goedkeuring van de aandeelhouders. Een BV kent daartoe vaak een blokkeringsregeling. De BV heeft daarmee dus een besloten karakter.
Organen | ava, bestuur, rvc
Een BV kent verschillende organen. Bijvoorbeeld in ieder geval de algemene vergadering van aandeelhouders (ava) en het bestuur. De aandeelhouder heeft economische en zeggenschapsrechten. Hij is gerechtigd tot de winst en kan bestuurders benoemen en ontslaan. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. Het bestuur kan een natuurlijk persoon zijn, maar ook een rechtspersoon. Bij de oprichting worden in de akte de eerste bestuurders benoemd.
Soms kent de BV nog andere organen. Bijvoorbeeld een raad van commissarissen (rvc). Een rvc is niet verplicht.
Vertegenwoordiging
De BV wordt vertegenwoordigd door het bestuur of door bestuurders. Een bestuurder kan zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd zijn of gezamenlijk met een of meer bestuurders. De bevoegdheid van het bestuur is onbeperkt en onvoorwaardelijk.
Wie bevoegd is een BV te vertegenwoordigen kan men zien in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. In het Handelsregister kan ingeschreven worden of een bestuurder zelfstandig bevoegd is of dat deze slechts gezamenlijk met een andere bestuurder bevoegd is de BV te binden aan rechtshandelingen. Een BV kan een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid in de statuten slechts tegenwerpen aan een derde indien de beperking staat ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Voordelen
Het oprichten van een BV heeft vele voordelen: