Fusie & splitsing: bent u op tijd?
De maand mei is net gestart. Het tweede kwartaal is dus alweer even onderweg. De accountants zijn drukdoende met het opstellen van de jaarrekening (of hebben dat misschien al afgerond). Dé tijd van het jaar om als ondernemer actie te ondernemen indien een herstructurering door middel van een juridische fusie of een juridische splitsing gewenst is. Hieronder leggen wij uit hoe dat zit.
Net als bij juridische fusie gaat bij juridische splitsing het vermogen van de splitsende rechtspersoon onder algemene titel van rechtswege over op iedere verkrijgende rechtspersoon. Een belangrijk verschil met juridische fusie is dat er bij juridische splitsing een nauwkeurige beschrijving opgesteld moet worden van het vermogen dat in het kader van de juridische splitsing zal worden overgedragen, of, in geval van afsplitsing, zal worden behouden door de splitsende rechtspersoon. Dit is de ‘splitsingsbeschrijving’ en vormt een belangrijk onderdeel van het splitsingsvoorstel.
Ook de juridische splitsing wordt aangewend om snel en eenvoudig te reorganiseren binnen een concern, maar kan ook een manier zijn om een oplossing te vinden voor geschillen tussen aandeelhouders.
1. De besturen van de bij de fusie of splitsing betrokken rechtspersonen stellen een fusie- of splitsingsvoorstel op.
2. Alle bestuurders (en commissarissen, indien aanwezig) ondertekenen het fusie- of splitsingsvoorstel. Ontbreekt er een handtekening, dan wordt de reden daarvan vermeld.
3. De besturen stellen een toelichting op. In de toelichting staan de verwachte gevolgen op juridisch, economisch en sociaal gebied omschreven. Een toelichting is niet altijd vereist.
4. Het fusie- of splitsingsvoorstel, samen met de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen, wordt gedeponeerd bij het handelsregister en op het kantooradres van de betrokken rechtspersonen.
5. De voorgenomen fusie of splitsing wordt in een landelijk verspreid dagblad aangekondigd.
6. Vanaf de aankondiging hebben schuldeisers een maand de tijd om in verzet te komen.
7. Een maand na de aankondiging wordt het aandeelhoudersbesluit tot fusie of splitsing genomen.
8. Binnen zes maanden na de aankondiging wordt de fusie of splitsing gerealiseerd door het passeren van de notariële akte van fusie of splitsing. De dag na het passeren van die akte, wordt de fusie of splitsing juridisch van kracht.
9. Binnen acht dagen na het passeren van de akte van fusie of splitsing dient de fusie of splitsing ingeschreven te worden in het handelsregister.
Belangrijk element van het deponeren van het fusie- of splitsingsvoorstel is het deponeren van de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen. De meeste rechtspersonen hebben een boekjaar dat gelijk is aan het kalenderjaar. Indien deponering van een fusie- of splitsingsvoorstel plaatsvindt binnen een halfjaar na het laatst verstreken boekjaar van de rechtspersoon én de jaarrekening over het laatst verstreken boekjaar is vastgesteld (en gedeponeerd), hoeven er geen tussentijdse cijfers opgesteld te worden. Doorgaans worden daarmee de nodige tijd en kosten bespaart!
Ter illustratie: het boekjaar van The Flying Stork B.V. is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening over het boekjaar 2025 is getekend, vastgesteld en gedeponeerd. De jaarrekening 2025 kan dan gebruikt worden voor deponering met het fusie- of splitsingsvoorstel indien deponering op uiterlijk 30 juni 2026 plaatsvindt. Indien deponering van het fusie- of splitsingsvoorstel ná 30 juni 2026 plaatsvindt, zijn tussentijdse cijfers vereist.
Neem graag contact op met onze kantoorgenoot Casper Ooijevaar:
E: casper.ooijevaar@maesnotarissen.nl
T: +31 (0)10 44 53 777 (doorkiesnummer 3)
M: +31 (0)6 34 95 98 33
Wat is een fusie?
In de ondernemingsrechtpraktijk worden wel drie soorten fusies onderscheiden: de aandelenfusie, de bedrijfsfusie en de juridische fusie.Aandelenfusie
Bij een aandelenfusie worden de aandelen in twee betrokken vennootschappen onderling geruild. De aandeelhouder(s) van de ene vennootschap krijgt/krijgen een aandelenbelang in de andere vennootschap.Bedrijfsfusie
Bij een bedrijfsfusie worden de bezittingen en schulden van de vennootschap overgedragen. Het verschil met de aandelenfusie is dat er geen aandelen in een vennootschap worden overgedragen, maar de activa en passiva van de vennootschap.Juridische fusie
De juridische fusie is de enige in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geregelde fusievariant. Bij een juridische fusie gaat het vermogen van één of meer verdwijnende rechtspersonen onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersoon. De verkrijgende rechtspersoon treedt juridisch in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon. Het grote voordeel van de juridische fusie ten opzichte van de bedrijfsfusie is dat het vermogen van alle verdwijnende vennootschappen onder algemene titel van rechtswege overgaat. Om die reden wordt de juridische fusie aangewend om snel en eenvoudig te reorganiseren binnen een concern.Wat is een splitsing?
De tegenhanger van de juridische fusie is de juridische splitsing. Er zijn twee vormen van juridische splitsing: zuivere splitsing en afsplitsing.Zuivere splitsing
Zuivere splitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen van een rechtspersoon onder algemene titel wordt verkregen door twee of meer andere (nieuw opgerichte of bestaande) verkrijgende rechtspersonen. De rechtspersoon wiens vermogen wordt overgedragen houdt bij de splitsing op te bestaan.Afsplitsing
Bij afsplitsing gaat het vermogen, of een deel daarvan, over op één of meer (nieuw opgerichte of bestaande) verkrijgende rechtspersonen waarvan ten minste één lidmaatschapsrechten of aandelen in zijn kapitaal toekent aan de leden of aandeelhouders van de splitsende rechtspersoon of waarvan ten minste één bij de splitsing door de splitsende rechtspersoon wordt opgericht. Bij afsplitsing blijft de afsplitsende rechtspersoon voortbestaan.Net als bij juridische fusie gaat bij juridische splitsing het vermogen van de splitsende rechtspersoon onder algemene titel van rechtswege over op iedere verkrijgende rechtspersoon. Een belangrijk verschil met juridische fusie is dat er bij juridische splitsing een nauwkeurige beschrijving opgesteld moet worden van het vermogen dat in het kader van de juridische splitsing zal worden overgedragen, of, in geval van afsplitsing, zal worden behouden door de splitsende rechtspersoon. Dit is de ‘splitsingsbeschrijving’ en vormt een belangrijk onderdeel van het splitsingsvoorstel.
Ook de juridische splitsing wordt aangewend om snel en eenvoudig te reorganiseren binnen een concern, maar kan ook een manier zijn om een oplossing te vinden voor geschillen tussen aandeelhouders.
Ik wil fuseren of splitsen: en dan?
De stappen om tot een juridische fusie of splitsing te komen zijn globaal de volgende:1. De besturen van de bij de fusie of splitsing betrokken rechtspersonen stellen een fusie- of splitsingsvoorstel op.
2. Alle bestuurders (en commissarissen, indien aanwezig) ondertekenen het fusie- of splitsingsvoorstel. Ontbreekt er een handtekening, dan wordt de reden daarvan vermeld.
3. De besturen stellen een toelichting op. In de toelichting staan de verwachte gevolgen op juridisch, economisch en sociaal gebied omschreven. Een toelichting is niet altijd vereist.
4. Het fusie- of splitsingsvoorstel, samen met de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen, wordt gedeponeerd bij het handelsregister en op het kantooradres van de betrokken rechtspersonen.
5. De voorgenomen fusie of splitsing wordt in een landelijk verspreid dagblad aangekondigd.
6. Vanaf de aankondiging hebben schuldeisers een maand de tijd om in verzet te komen.
7. Een maand na de aankondiging wordt het aandeelhoudersbesluit tot fusie of splitsing genomen.
8. Binnen zes maanden na de aankondiging wordt de fusie of splitsing gerealiseerd door het passeren van de notariële akte van fusie of splitsing. De dag na het passeren van die akte, wordt de fusie of splitsing juridisch van kracht.
9. Binnen acht dagen na het passeren van de akte van fusie of splitsing dient de fusie of splitsing ingeschreven te worden in het handelsregister.
De tijd dringt!
Uit de stappen volgt wel dat een juridische fusie of splitsing een nauwkeurig te volgen procedure omhelst met harde en fatale termijnen. Het is dan ook van belang een voorgenomen fusie of splitsing goed en tijdig in te plannen en zorgvuldig uit te voeren.Belangrijk element van het deponeren van het fusie- of splitsingsvoorstel is het deponeren van de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen. De meeste rechtspersonen hebben een boekjaar dat gelijk is aan het kalenderjaar. Indien deponering van een fusie- of splitsingsvoorstel plaatsvindt binnen een halfjaar na het laatst verstreken boekjaar van de rechtspersoon én de jaarrekening over het laatst verstreken boekjaar is vastgesteld (en gedeponeerd), hoeven er geen tussentijdse cijfers opgesteld te worden. Doorgaans worden daarmee de nodige tijd en kosten bespaart!
Ter illustratie: het boekjaar van The Flying Stork B.V. is gelijk aan het kalenderjaar. De jaarrekening over het boekjaar 2025 is getekend, vastgesteld en gedeponeerd. De jaarrekening 2025 kan dan gebruikt worden voor deponering met het fusie- of splitsingsvoorstel indien deponering op uiterlijk 30 juni 2026 plaatsvindt. Indien deponering van het fusie- of splitsingsvoorstel ná 30 juni 2026 plaatsvindt, zijn tussentijdse cijfers vereist.
Benader ons graag!
Heeft u al concrete plannen en zoekt u assistentie bij de implementatie van een fusie of splitsing? Of wilt u gewoon even sparren over de mogelijkheden? Wij hakken regelmatig met dit bijltje en nemen u graag bij de hand!Neem graag contact op met onze kantoorgenoot Casper Ooijevaar:
E: casper.ooijevaar@maesnotarissen.nl
T: +31 (0)10 44 53 777 (doorkiesnummer 3)
M: +31 (0)6 34 95 98 33
Bekijk ook
Waarom MAES notarissen
Wij begeleiden onze klanten bij de momenten die er werkelijk toe doen in het leven. Zakelijk en privé. Wij bieden rust, betrouwbaarheid en zekerheid. Onberispelijk, toegewijd en integer.
Maatschappelijk verantwoord ondernemen
Wij onderkennen de verantwoordelijkheid die wij dragen voor onze stakeholders; onze klanten, onze medewerkers, leveranciers, de overheid en de samenleving waar wij deel van uitmaken. Op zowel professioneel als maatschappelijk terrein. Onze maatschappelijke verantwoordelijkheid richt zich op drie thema’s: governance, een duurzame leefomgeving en sociale betrokkenheid. Wij hopen daarmee impact te kunnen hebben.