Pas op met te hoge opkomsteisen voor statutenwijziging bij verenigingen; hoe nu verder?

Statutenwijziging bij verenigingen 

De statuten van een vereniging bevatten de spelregels waaraan de leden zich moeten houden. De notaris legt de statuten vast bij oprichting van de vereniging en kan ze later wijzigen bij notariële akte. Het wijzigen van de statuten na oprichting kan gewenst zijn om een andere koers te varen met een vereniging. In sommige gevallen, bijvoorbeeld wanneer de vereniging onderdeel uitmaakt van een koepelorganisatie, kan de vereniging verplicht zijn de statuten te wijzigen. Die wijziging moet dan ook nog eens voor een bepaalde datum plaatsvinden. Een probleem dat hierbij vaak ontstaat, is dat de opkomst van leden te laag is waardoor niet kan worden besloten tot statutenwijziging.

Quorum en opkomstvereiste

Of de statuten van een vereniging worden gewijzigd, wordt beslist door de leden in de algemene ledenvergadering. De wet bepaalt dat twee derde van de leden die aanwezig zijn, vóór de wijziging moet stemmen. In de statuten kunnen ook strengere eisen worden opgenomen voor wijziging, zoals unanimiteit of een aanvullend opkomstvereiste (ook wel: quorumvereiste). Het opkomstvereiste zegt dat een bepaald percentage van de leden aanwezig moet zijn om tot een besluit te komen (boven op de vereiste meerderheid). Deze voorwaarden (samen) kunnen ertoe leiden dat statuten meermaals niet kunnen worden gewijzigd.

Voorbeeld 

Een schaakvereniging heeft tien leden. De schaakvereniging wil samengaan met de damvereniging. Hiervoor moeten de statuten worden gewijzigd. In de statuten van de schaakvereniging zijn voor een statutenwijziging de volgende vereisten opgenomen: 

• Minimaal de helft van de leden moet aanwezig zijn tijdens de vergadering.

• Het besluit moet worden genomen met een meerderheid van minstens 67% van de stemmen.

 Drie van de tien leden komen op de ledenvergadering om te besluiten tot statutenwijziging. Twee stemmen voor (67%). Toch kan het besluit niet rechtsgeldig worden genomen, omdat minder dan de helft van het aantal leden aanwezig was bij deze vergadering. In een opvolgende vergadering wordt aan het opkomstvereiste voldaan, maar niet aan de vereiste versterkte meerderheid (67%). Pas in de derde vergadering wordt aan beide vereisten voldaan.

Als een opkomstvereiste blijvend niet wordt gehaald, kan de rechter helpen. De rechter heeft alleen niet de bevoegdheid om de statuten voor de vereniging te wijzigen (dit is anders bij stichtingen). De vereniging kan de rechter wel verzoeken om een opkomstvereiste of een versterkte meerderheid (of allebei) tijdelijk buiten werking te stellen, zodat het besluit toch genomen kan worden. Een voorbeeld hiervan is een uitspraak van de Rechtbank Noord-Holland op 5 augustus 2024. De statuten van een vereniging moesten voor 1 januari 2025 worden gewijzigd, maar het was praktisch onmogelijk om dit te besluiten doordat de statuten van de vereniging een meerderheidsvereiste bevatte in combinatie met een opkomstvereiste. De Rechtbank oordeelde dat het besluit alsnog zou kunnen worden genomen bij de volgende vergadering, ongeacht de opkomst. Hoewel de rechter kan helpen, is het beter om in de statuten al te bepalen dat een opkomstvereiste bij een tweede vergadering niet geldt, als dat in de eerste vergadering niet is gehaald. Vraag uw notaris naar de mogelijkheden bij het vaststellen van de statuten.

Voorkomen is beter dan genezen 

De statuten van een vereniging kunnen blokkades bevatten om deze te wijzigen, zoals (te) hoge meerderheidsvereisten en/of opkomstvereisten. Als het voor een vereniging blijvend onmogelijk is om de statuten te wijzigen, kan de rechter op verzoek een beperkende voorwaarde uit de statuten uitschakelen. Om te voorkomen dat uw vereniging in een dergelijke situatie terecht komt, is het ook mogelijk nu al in actie te komen. Wij kunnen u hierover bij het opstellen of wijzigen van de statuten adviseren.

Wilt u meer advies over dit onderwerp?  Neem contact met ons op. Bel voor het maken van een afspraak voor een bespreking op kantoor of voor een video-call met +31 (0)10 44 53 777. Wij zien ernaar uit om u te mogen begroeten.

 

 

 

 

Dit artikel is ontleend is aan ‘Notariskrant’, een product van FBN Juristen. Dit artikel is niet te beschouwen als een juridisch advies. FBN Juristen en MAES notarissen besteden de uiterste zorg aan de inhoud van de artikelen, maar aanvaarden geen aansprakelijkheid in geval van onvolledigheid of onjuistheid van een artikel, noch voor de gevolgen daarvan.