Wetsvoorstel grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing naar Tweede Kamer

Minister Franc Weerwind voor Rechtsbescherming heeft maandag het wetsvoorstel Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen ingediend bij de Tweede Kamer. Bij het pre-attest wordt een fraudetoets ingevoerd.

Het wetsvoorstel moet zorgen voor de implementatie van Richtlijn (EU) 2019/2121, ook wel mobiliteitsrichtlijn genoemd. De Europese Commissie wil met deze richtlijn grensoverschrijdende omzetting, fusie en splitsing van kapitaalvennootschappen eenvoudiger maken en daarmee de vrijheid van vestiging binnen de EU bevorderen. De richtlijn moet uiterlijk op 31 januari 2023 zijn geïmplementeerd in de Nederlandse wet- en regelgeving. De Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht (GCV) heeft een advies uitgebracht over het voorontwerp van het wetsvoorstel.

Fraudetoets
De notaris wordt aangewezen als de in Nederland bevoegde instantie om het pre-attest en het slotattest af te geven. Bij het pre-attest wordt een fraudetoets ingevoerd. Dat betekent dat de notaris de verklaring niet afgeeft als hij vaststelt dat de grensoverschrijdende omzetting, fusie of splitsing is opgezet voor onrechtmatige of frauduleuze doeleinden die leiden tot of gericht zijn op ontduiking of omzeiling van Unie- of nationaal recht, of voor criminele doeleinden. Volgens de toelichting bij het wetsvoorstel sluit de fraudetoets aan bij de huidige rol van de notaris als poortwachter en heeft deze dezelfde zwaarte en omvang als de toetsing die de notaris momenteel bij een grensoverschrijdende verrichting doet vanwege zijn notariële poortwachtersrol.