Als je gaat ondernemen komt er een moment waarop jij je afvraagt in welke rechtsvorm jij dat het best kunt doen. Doe je dat als eenmanszaak, via een rechtspersoon of ga je met anderen een personenassociatie aan. Belangrijkste overwegingen zullen daarbij zijn: aansprakelijkheid, fiscale behandeling en uitstraling. Privaatrechtelijke rechtspersonen zijn: verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, naamloze vennootschappen (NV), besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BV) en stichtingen. Personenassociaties zijn: de maatschap, de vennootschap onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (CV).

Drijf jij je onderneming in de vorm van een éénmanszaak, dan ben jij persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van je onderneming. Schuldeisers kunnen zich op je gehele privé vermogen verhalen. Ben je in gemeenschap van goederen getrouwd? Dan kan ook je echtgenoot zijn/haar aandeel in de gemeenschappelijke bezittingen verliezen, wanneer de éénmanszaak wordt aangesproken door schuldeisers. Je betaalt bij een éénmanszaak inkomstenbelasting over de behaalde winst. Ga met ons na hoe jij je aansprakelijkheid kunt beperken. Wij helpen je graag. 

Door gebruikmaking van een BV ben jij niet meer persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van je onderneming, maar is je BV dat. De BV is een rechtspersoon. Is zelfstandig drager van rechten en verplichtingen. De BV kent één of meer aandeelhouders en wordt bestuurd door één of meer bestuurders. Jij kan zelf directeur groot aandeelhouder zijn (DGA). De aandeelhouders en bestuurders zijn niet in privé aansprakelijk. Als de BV failliet gaat, is in principe jouw vermogen (je auto, je huis, je spaargeld) veilig.  Dat is alleen anders als jij als bestuurder van een BV er echt een potje van hebt gemaakt. Dan kun je wel aansprakelijk worden gehouden. Er moet dan sprake zijn van onbehoorlijk bestuur of wanbeleid. Een voordeel van de BV is dat de onderneming kan worden verkocht door verkoop van de aandelen in de BV. Je hoeft dus niet alle activa en passiva afzonderlijk over te dragen. 

Een BV betaalt vennootschapsbelasting en eventueel dividendbelasting. De DGA van een BV betaalt daarnaast inkomstenbelasting over zijn fiscaal minimaal loon en over uitgekeerd dividend. Een BV heeft een iets lagere belastingdruk dan een éénmanszaak, maar hogere kosten, onder meer door jaarrekeningverplichtingen en accountantskosten. Vanaf een winst van ongeveer € 150.000 is het financieel interessant om de onderneming in de BV vorm te voeren.

Laat ons weten als je hier op door wilt praten. 

Als je met anderen onderneemt kan je die samenwerking via een gemeenschappelijk BV vorm geven, waarbij de ondernemers ieder een pakket aandelen in de BV nemen. Ook is denkbaar dat je de samenwerking niet doet vanuit een rechtspersoon maar met een personenassociatie. Personenassociaties zijn de maatschap, de vennootschap onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (cv).  Dat zijn geen rechtspersonen. Het zijn geen zelfstandige dragers van rechten en verplichtingen. Het zijn overeenkomsten tussen twee of meer (rechts)personen die met elkaar samenwerken.

Een maatschap is een overeenkomst waarbij twee of meer (rechts)personen in het kader van de uitoefening van een beroep (bijvoorbeeld advocaat, accountant, tandarts of medisch specialist) een samenwerking aangaan met het oogmerk om het gezamenlijk behaalde voordeel met elkaar te delen. Zij brengen daartoe geld, goederen, arbeid en of goodwill in. Bij een maatschap is iedere maat voor een gelijk deel aansprakelijk voor de maatschapsschulden. Er is een maatschapsvermogen, primair bedoeld voor de zakelijke schuldeisers. 

Een vof is een overeenkomst waarbij twee of meer (rechts)personen in het kader van de uitoefening van een bedrijf (bijvoorbeeld fietsenhandel, autohandel, een slagerij of groentehandel) een samenwerking aangaan met het oogmerk om het gezamenlijk behaalde voordeel met elkaar te delen. De vof heeft een van de vermogens van de vennoten afgescheiden vermogen. Ondanks het ontbreken van rechtspersoonlijkheid wordt de vof in het maatschappelijk verkeer gezien als een afzonderlijk rechtssubject dat zelfstandig aan het rechtsverkeer kan deelnemen. Elke vennoot is hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van de vof. Dat betekent dat die verbintenissen ook op hem persoonlijk rusten. De schuldeisers van de vof kunnen hun vorderingen dan ook op het privévermogen van de vennoten verhalen. Daarnaast kunnen de schuldeisers van de vof zich met voorrang boven de privéschuldeisers van de vennoten op het afgescheiden vermogen van de vof verhalen.

Naast de maatschap en de vof kennen we de cv. Ook wel de vennootschap bij wijze van geldschieting. De cv heeft een beherend vennootschap en commanditaire of stille vennoten. Zij brengen alleen geld in. De beherend vennoot treedt naar buiten. Hij is persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de cv. De stille vennoot is alleen aansprakelijk voor het bedrag dat hij heeft ingebracht in de cv, maar daar zijn ook weer uitzonderingen op. 

Wil je beter begrijpen of deze ondernemingsvorm voor jou het meest geschikt is, neem dan contact met ons op, dan kijken wij er samen naar. 

Een Flex BV is gewoon een BV. Het is de meest gekozen rechtsvorm in Nederland, vanwege de beperking van aansprakelijkheid en het financieel voordeel door de fiscale behandeling. Na een wetswijziging in 2012 waarmee het vennootschapsrecht werd geflexibiliseerd is het oprichten van een BV veel eenvoudiger en laagdrempeliger geworden. BV's die na de wetswijziging zijn opgericht worden in de volksmond aangeduid met "Flex BV".   

Voor 2012 had je voor de oprichting van een BV een geplaatst en gestort minimumkapitaal nodig van € 18.000. Ook moest je een verklaring van geen bezwaar krijgen van het Ministerie van Justitie, wat tijdrovend bleek. Het is ondertussen allemaal veel makkelijker geworden. Met een kapitaal van € 0,01 kan je al een Flex BV oprichten. Wel moet je voor de oprichting altijd langs bij een notaris. Wij zitten met een cappuccino voor je klaar. Wij besparen je internet gehannes en extra legalisatiekosten en kunnen binnen drie dagen een Flex BV voor je oprichten. Schrijven die in één moeite ook voor je in bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Bieden je daarmee rust, betrouwbaarheid en zekerheid.

Door er een op te richten of door de aandelen van een bestaande BV over te nemen.

Oprichting

De BV wordt opgericht bij notariële akte. De BV moet door één of meer meerderjarige natuurlijke personen of rechtspersonen worden opgericht. De akte van oprichting bepaalt dat de oprichter(s) ook de enige aandeelhouder(s) is/zijn. De akte van oprichting bevat de statuten. Na oprichting wordt de BV ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en wordt het aandeelhoudersregister bewaard ten kantore van de vennootschap.

Koop en levering aandelen

Overname van een BV geschiedt door koop en levering van alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Voor de levering, maar ook voor de uitgifte of de verpanding van aandelen in een BV is een notariële akte vereist.

De statuten bevatten de kern van de inrichting en structuur van de BV. In reglementen kunnen onderwerpen nader worden uitgewerkt. Een reglement mag niet in strijd zijn met de statuten. Onderwerpen voor in de statuten zijn onder meer:

De naam van de vennootschap

De BV draagt een naam. De oprichter kan de naam kiezen. Met betrekking tot de door de BV te voeren statutaire naam en eventuele andere handelsnamen is het bepaalde in de Handelsnaamwet van toepassing. Deze wet verbiedt onder meer het voeren van een naam die door een ander al rechtmatig gebruikt wordt of daar in kleine mate van afwijkt, met betrekking tot de aard van beide ondernemingen en de plaats waar zij gevestigd zijn. Er kan namelijk bij het publiek verwarring hierover ontstaan. Of er bij het publiek verwarring hierover ontstaat, is vooraf lastig vast te stellen. Wanneer de BV actiever aan het handelsverkeer deelneemt, neemt de kans toe dat er sprake kan zijn van verwarring. Bij een BV die alleen vermogen beheert, is de kans op verwarring een stuk kleiner.

Wij adviseren je op de website van de Kamer van Koophandel na te gaan of de door jou gekozen naam van de BV, of een daarop lijkende naam, voorkomt. De Kamer van Koophandel kan de inschrijving van een BV in het handelsregister weigeren als blijkt dat de naam van de BV in het handelsregister voorkomt of als blijkt dat de naam van een BV sterke gelijkenis vertoont met de naam van een bestaande BV.

Het doel

De BV heeft een statutair doel. Het doel en de werkzaamheden van de BV mogen niet in strijd zijn met de openbare orde. 

Het aandelenkapitaal

De statuten moeten het nominale bedrag van de aandelen vermelden, bijv. € 1,00 of € 10,00. De akte van oprichting moet bovendien het geplaatste en gestorte kapitaal vermelden. De aandelen zullen op naam luiden; er worden geen aandeelhoudersbewijzen uitgegeven. Van het aandeelhouderschap zal blijken uit het aandeelhoudersregister; dit register zul je van ons, na de oprichting, ontvangen.

Op de aandelen moet in geld te worden gestort. Deze stortingsplicht rust op de oprichters en moet door hen zelf te worden nagekomen. Het is belangrijk dat de oprichters kunnen aantonen dat zij aan hun stortingsplicht hebben voldaan. De storting kan in contanten gebeuren of door overmaking op een ten name van de BV (in oprichting) te openen bankrekening.

Het bestuur

De BV heeft ten minste twee organen: het bestuur en de algemene vergadering. De algemene vergadering bestaat uit de aandeelhouders. Zij hebben stemrecht en zijn tot de winst gerechtigd. 

Een bestuurder wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd, ontslagen en geschorst, met op voorwaarde dat de eerste bestuurder(s) bij de akte van oprichting wordt/worden benoemd.

De bestuurders moeten meerderjarig zijn. Ook rechtspersonen kunnen tot bestuurder worden benoemd. De statuten van de desbetreffende rechtspersoon moeten dit wel toestaan. Het bestuur is verplicht een administratie te voeren zodat altijd de rechten en verplichtingen van de BV kunnen worden gekend.

Elke bestuurder is tegenover de BV en derden gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Een bestuurder is persoonlijk aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur, tenzij hij kan aantonen dat hem geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden. Van een ernstig verwijt kan onder meer sprake zijn als vast komt te staan dat de bestuurder wist of redelijkerwijs had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de BV tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. Ook op basis van de wet kan sprake zijn van bestuursaansprakelijkheid. Een voorbeeld hiervan is het niet tijdig melden van betalingsonmacht aan de fiscus.

Wanneer een rechtspersoon bestuurder is, rust de aansprakelijkheid hoofdelijk op degenen die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid bestuurder van de bestuurder-rechtspersoon waren.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

Voor de vertegenwoordigingsbevoegdheid van bestuurders wordt onderscheid gemaakt tussen een bestuurder en een algemeen bestuurder. Een algemeen bestuurder kan de BV als zodanig zelfstandig vertegenwoordigen, een bestuurder behoeft daartoe de medewerking van een mede-(algemeen)bestuurder.

Het bestuur kan verder procuratiehouders aanwijzen die, met inachtneming van hun volmacht, de BV kunnen vertegenwoordigen.

Algemene vergadering

De algemene vergadering neemt besluiten met volstrekte meerderheid (50+1) van stemmen, tenzij de wet een grotere meerderheid voorschrijft. Bij de uitvoering van besluiten waarvoor een grotere meerderheid geldt, is altijd een notaris betrokken zodat hij jou op deze grotere meerderheid kan wijzen.

Blokkeringsregeling

De BV kent als blokkeringsregeling een zogenaamde “aanbiedingsregeling”. Op grond van deze regeling moet een aandeelhouder bij een voorgenomen overdracht van aandelen deze eerst te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. Dit voorkeursrecht geldt ook wanneer aandelen vererven; de erfgenamen zijn dan verplicht de aandelen te koop aan te bieden.

Wanneer de aanbieder en de gegadigden voor de aandelen geen overeenstemming bereiken over de koopprijs, zal deze op partijen bindende wijze door een onafhankelijke deskundige worden vastgesteld. De aanbieder is bevoegd zijn aanbod in te trekken wanneer hij niet instemt met die koopprijs.

Uitkeringen

Dit onderwerp speelt bij uitkering van winst en/of reserves, uitkering van kapitaal in het kader van een kapitaalvermindering en uitkering van de koopprijs bij inkoop van aandelen.

Uitkeringen aan aandeelhouders moeten door het bestuur te worden getoetst op basis van de concrete financiële positie van de BV op het moment van betaalbaarstelling van de uitkering. Een uitkering vereist de goedkeuring van het bestuur. Een besluit van de algemene vergadering tot winstuitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur de uitkering niet heeft goedgekeurd. Het bestuur kan de goedkeuring slechts weigeren wanneer het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de BV na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

Om te beoordelen of de BV in staat is om aan haar opeisbare schulden te blijven voldoen, moet een uitkeringstest plaatsvinden. In het kader daarvan moet, afhankelijk van de specifieke omstandigheden binnen de BV, de liquiditeit, de solvabiliteit en de rentabiliteit worden getoetst. De uitkering mag niet ten koste van de continuïteit van de BV gaan. De test ziet niet alleen op schulden die ten tijde van de uitkering opeisbaar zijn, maar ook op schulden waarvan men ten tijde van de uitkering redelijkerwijs behoort te voorzien dat deze de komende tijd opeisbaar zullen worden. De periode waarover de beoordeling zich zal moeten uitstrekken zal in het begin één jaar zijn. Maar ook wetenschap van bijv. noodzakelijke investeringen na die periode moet in de beoordeling te worden betrokken. Wanneer de BV na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien tegenover de BV hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van uitkering. De aandeelhouder die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de BV na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden (een aandeelhouder te kwader trouw) is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder tot ten hoogste het bedrag van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van uitkering.

Boekjaar

Het boekjaar van de BV kan gelijk zijn aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar eindigt per ultimo van het jaar van oprichting. Het is mogelijk te kiezen voor een lang eerste boekjaar dat eindigt per ultimo van het jaar daarna. Wanneer de BV deel gaat uitmaken van een fiscale eenheid moet het boekjaar gelijk lopen met de boekjaren van de overige tot die eenheid behorende vennootschappen.

Jaarrekening

Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening op te maken. De opgemaakte jaarrekening van de BV moet worden vastgesteld door de algemene vergadering. Deze algemene vergadering (de zogenaamde 'jaarvergadering') moet binnen zes maanden na afloop van het boekjaar worden gehouden. Een op basis van de vastgestelde jaarrekening opgemaakte 'publicatiebalans' moet bij het handelsregister worden gedeponeerd. Het niet op tijd deponeren van de publicatiebalans kan bestuursaansprakelijkheid tot gevolg hebben. De boeken en bescheiden van de BV moeten gedurende zeven jaren worden bewaard.

Het kan echter nuttig zijn om niet één maar twee BV's op te richten. Een holding en een werkmaatschappij. We noemen dat een holdingstructuur. Daarmee voorkom je een hogere belastingdruk, vorm je een spaar- en/of pensioenpot en maak je in geval van verkoop van de aandelen in de BV gebruik van de deelnemingsvrijstelling waardoor je winst onbelast is. Dat scheelt een slok op de schelvispekel. We praten je daar graag over bij. 

Natuurlijk. Dat kan. Maar voor de levering van de aandelen is een notariële akte vereist. Je moet dus naar de notaris. Wij verzorgen de aandelenoverdracht graag voor je. We nemen in de akte van levering van de aandelen dan de titel van de rechtshandeling op, bijvoorbeeld koop, en gaan na op welke wijze de aandelen door de verkoper zijn verkregen. Dat moeten we van de wetgever verplicht in de akte opnemen. We zorgen dat de vennootschap de levering erkent en dat het aandeelhoudersregister - vaak aangeduid als "het kladboek van Jantje" - accuraat wordt bijgewerkt. Mocht de BV een zogenaamd artikel 4 lichaam blijken te zijn als bedoeld in de Wet op belastingen van rechtsverkeer, dan kunnen wij adviseren hoe overdrachtsbelasting te besparen. Om de aandelenoverdracht goed voor te kunnen bereiden, ontvangen wij graag:

• Een kopie van de akte van oprichting
• Een kopie van de laatste akte van statutenwijziging
• Een kopie van de akte waarbij de verkopende aandeelhouder zijn te verkopen aandelen heeft verkregen
• Het originele aandeelhoudersregister
• Opgaaf van de koopprijs en een balans van de vennootschap waaruit de koopprijs voor de aandelen volgt en hoe de kooprijs voldaan zal worden 
• Opgaaf of er garanties door koper van verkoper worden verlangd
• Een kopie van een aandeelhoudersovereenkomst indien die er is        

Ja, dat kan en dat gebeurt ook heel veel. Voor de verpanding van aandelen is een notariële akte vereist. Je moet dus naar de notaris. Wij verzorgen de vestiging van het pandrecht graag voor je. We nemen in de akte van verpanding van de aandelen dan de titel van de rechtshandeling op, bijvoorbeeld de geldleningsovereenkomst tot meerdere zekerheid waarvan het pandrecht wordt gevestigd. En wij gaan na op welke wijze de te verpanden aandelen door de pandgever zijn verkregen. Dat moeten we van de wetgever verplicht in de akte opnemen. We zorgen dat de vennootschap de verpanding erkent en dat het aandeelhoudersregister - vaak aangeduid als "het kladboek van Jantje" - accuraat wordt bijgewerkt. Om de verpanding van de aandelen goed voor te kunnen bereiden ontvangen wij graag:

• Een kopie van de akte van oprichting
• Een kopie van de laatste akte van statutenwijziging
• Een kopie van de akte waarbij de pandgever zijn te verpanden aandelen heeft verkregen
• Het originele aandeelhoudersregister
• Opgaaf of er garanties door koper van verkoper worden verlangd
• Een kopie van de geldleningsovereenkomst        

Voor de uitgifte van aandelen is een notariële akte vereist. Je moet dus naar de notaris. Wij verzorgen de uitgifte van aandelen graag voor je. We verwijzen in de akte van uitgifte naar het besluit tot uitgifte van aandelen dat door de algemene vergadering is genomen. We zorgen dat het aandeelhoudersregister - vaak aangeduid als "het kladboek van Jantje" - accuraat wordt bijgewerkt. Om de uitgifte van aandelen goed voor te kunnen bereiden, ontvangen wij graag:

• Een kopie van de akte van oprichting
• Een kopie van de laatste akte van statutenwijziging
• Het besluit tot uitgifte
• Het originele aandeelhoudersregister
• Opgaaf van de uitgifteprijs koopprijs 
• Opgaaf of er garanties door koper van verkoper worden verlangd
• Een kopie van een aandeelhoudersovereenkomst indien die er is        

Het is niet fijn als anderen meer van je weten dan wat je wenselijk vindt. De Kamer van Koophandel is een open boek en god mag weten wie daar allemaal en met wat voor motieven door die publieke informatie zitten te grasduinen. Zo ben je gehouden om je als enig aandeelhouder kenbaar te maken. Daar zit je vaak niet op te wachten en het kan ook je veiligheid in het geding brengen. Dan helpt een anonimiteitsstructuur. Die structuur creëer je door de juridische en de economisch eigendom af te splitsen. We noemen dat certificeren. Dat kan je ook om andere goede redenen doen. Bijvoorbeeld als je de economische gerechtigdheid aan een partij wil laten toekomen maar het dienstig acht dat de zeggenschap bij een onafhankelijk bestuur zit. Dat zien wij veel in familieverband. Bij certificering draag je aandelen ter fine van administratie over aan een op te richten stichting administratiekantoor, die tegenover de verkrijging van die aandelen een gelijk aantal certificaten van aandelen uitgeeft. In de administratievoorwaarden leg je de voorwaarden van certificering en bijvoorbeeld de voorwaarden voor overdracht van certificaten vast. Het is van belang dat de stichting administratiekantoor een onafhankelijk bestuur krijgt. De juridische zeggenschap zit dan bij het bestuur van de stichting, terwijl de certificaathouders in economisch zin gerechtigd zijn de certificaten. Het recht op dividend en de liquidatie-uitkering komt hen toe. Maar het bestuur van de stichting AK zit op de bok. 

Niet alleen aandelen, maar vaak wordt ook kunst of een familiehuis gecertificeerd. Het certificeren voorkomt dat familieleden bij de verdeling van de erfenis elkaar in de haren vliegen als bijvoorbeeld alle erfgenamen hun zinnen hebben gezet op dat ene schilderij. Door het schilderij in te brengen in een stichting administratiekantoor en ieder van de erfgenamen een gelijk aantal certificaten te schenken kan je een hoop gedoe voorkomen. Fiscaliteit speelt ook hier een grote rol. Kunstwerken zijn niet fiscaal belast. In box 3 geldt een vrijstelling voor kunst. Certificaten kunnen daarentegen echter wel belast zijn. Maar door gefaseerd certificaten te schenken kan je schenk- en erfbelasting besparen.

Ja. Voor de uitgifte, levering en verpanding van certificaten van aandelen is een notariële akte vereist. Je moet dus naar de notaris. Wij verzorgen de uitgifte, overdracht of verpanding van de certificaten graag voor je. We nemen in de akte de titel van de rechtshandeling op, bijvoorbeeld koop, en gaan na op welke wijze de over te dragen certificaten zijn verkregen. Dat moeten we van de wetgever verplicht in de akte opnemen. We zorgen dat dat het aandeelhoudersregister - vaak aangeduid als "het kladboek van Jantje" - accuraat wordt bijgewerkt. Mocht de BV een zogenaamd artikel 4 lichaam blijken te zijn als bedoeld in de Wet op belastingen van rechtsverkeer, dan kunnen wij adviseren hoe overdrachtsbelasting te besparen. Om de levering, uitgifte of verpanding van certificaten goed voor te kunnen bereiden, ontvangen wij graag:

• Een kopie van de akte van oprichting van de vennootschap
• Eeen kopie van de laatste akte van statutenwijziging van de vennootschap
• Een kopie van de akte van oprichting van de stichting administratiekantoor
• Een kopie van de laatste akte van statutenwijziging van de stichting administratiekantoor
• Een kopie van de akte waarbij de aandelen ter fine van administratie zijn overgedragen aan de de stichting administratiekantoor en waartegenover deze stichting certificaten van aandelen heeft uitgegeven aan de certificaathouder
• Het originele aandeelhoudersregister/certificaathoudersregister
• Opgaaf van de koopprijs en een balans van de vennootschap waaruit de koopprijs voor de certificaten volgt en hoe de kooprijs voldaan zal worden 
• Opgaaf of er garanties door koper van verkoper worden verlangd
• In geval van verpanding de leningdocumentatie         

Een stichting is een rechtspersoon die geen leden kent en moet worden opgericht bij notariële akte. Het doel van de stichting geeft aan op welke manier de stichting aan het rechtsverkeer kan deelnemen. Een stichting kan een onderneming in stand houden. De stichting mag geen uitkeringen doen aan haar oprichters of aan hen die deel uitmaken van haar organen noch ook aan naderen tenzij het betreft uitkeringen voor een ideëel of sociaal doel. Het doel mag niet worden overschreden. De stichting moet door één of meer meerderjarige natuurlijke personen of rechtspersonen worden opgericht. Het bestuur van de stichting moet uit ten minste een meerderjarig natuurlijke persoon of rechtspersoon bestaan. Een oprichter hoeft niet ook bestuurder te worden. Wanneer een rechtspersoon oprichter of bestuurder wordt, moet haar doel dat toestaan. De stichting heeft één orgaan, het bestuur. 

De akte van oprichting bevat de statuten. De statuten bevatten de kern van de inrichting en structuur van de stichting. In reglementen kunnen onderwerpen nader worden uitgewerkt. Een reglement mag niet in strijd zijn met de statuten. 

Afhankelijk van de activiteiten van de stichting kan zij belastingplichtig zijn voor de vennootschapsbelasting. Een stichting kan ook onderworpen zijn aan de indirecte belastingen (o.a. btw). Na de oprichting van de stichting word je hierover nader geïnformeerd door de belastingdienst.

De statuten houden in:

• De naam van de stichting met het woord stichting als deel van de naam
• De gemeente waar zij haar zetel heeft
• Het doel van de stichting
• De wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders
• De bestemming van het overschot na vereffening

De voordelen van een stichting zijn:

• Rechtspersoonlijkheid
  Een stichting is zelfstandig drager van rechten en verplichtingen en kan aan het rechtsverkeer deelnemen. 
  
  
• Het winstuitkeringsverbod
  Er is  geen gebruikelijkloon-regeling van toepassing. Bestuurders kunnen zichzelf salaris toekennen.
  
  
• Flexibiliteit
  Elke soort activiteit kan wel onder het doel van een stichting worden begrepen. 
  
  
• Associatie en perceptie
  Een stichting heeft een goede naam en wordt geassocieerd met goede doelen. Dat is niet altijd terecht.
  
  
• Structurering 
  Stichtingen worden vaak binnen een bedrijfsstructuur benut. De stichting maakt geen winst. Winst gaat naar een contractuele vennootschap. De stichting kent immers geen leden of aandeelhouders. De aansprakelijkheid blijft echter bij de stichting.

Een vereniging is een rechtspersoon met leden die is gericht op een bepaald doel. Een vereniging moet door twee of meer personen worden opgericht. Het doel van de vereniging geeft aan op welke wijze aan het rechtsverkeer kan worden deelgenomen. Een vereniging kan een onderneming in stand houden. Een vereniging mag winst maken. De winst mag echter niet uitgekeerd worden aan de leden. De winst die gemaakt wordt, moet ten goede komen aan het doel van de onderneming. Het doel mag niet worden overschreden. Het bestuur van de vereniging moet uit ten minste één meerderjarige natuurlijke persoon, of rechtspersoon, bestaan. Wanneer een rechtspersoon oprichter of bestuurder wordt, moet haar doel dat toestaan. Omdat de wet bepaalt dat een vereniging van rechtswege wordt ontbonden door het geheel ontbreken van leden moet vaststaan dat de vereniging vanaf haar oprichting ten minste één lid heeft. De vereniging heeft twee organen, het bestuur en de algemene vergadering. De algemene vergadering bestaat uit de leden. De algemene vergadering heeft de uiteindelijke zeggenschap in de vereniging. 

De akte van oprichting bevat de statuten. De statuten bevatten de kern van de inrichting en structuur van de vereniging. In reglementen kunnen onderwerpen nader worden uitgewerkt. Een reglement mag niet in strijd zijn met de statuten. 

Afhankelijk van de activiteiten van de vereniging kan zij belastingplichtig zijn voor de vennootschapsbelasting. Een vereniging kan eveneens onderworpen zijn aan de indirecte belastingen (o.a. btw). 

De statuten houden in: 

• De naam en de gemeente waar zij haar zetel heeft.
  De naam van de vereniging moet voldoende onderscheidend zijn van de namen van bestaande verenigingen of andere rechtspersonen. Wanneer de vereniging een onderneming in stand houdt, is het bepaalde in de Handelsnaamwet van toepassing. Deze wet verbiedt onder meer het voeren van een naam die door een ander rechtmatig gevoerd wordt of slechts in kleine mate daarvan afwijkt, een en ander heeft verband met de aard van de beide ondernemingen en de plaats waar zij gevestigd zijn, dit om bij het publiek verwarring tussen de ondernemingen te voorkomen. De regels van de Handelsnaamwet kunnen als leidraad dienen voor de toetsing van de toelaatbaarheid van de naam van een vereniging die geen onderneming in stand houdt. Wij adviseren je op de site van de Kamer van Koophandel na te gaan of de door jou gekozen naam van de vereniging of een daarop lijkende naam voorkomt. De Kamer van Koophandel kan de inschrijving van een vereniging in het handelsregister weigeren als blijkt dat de naam van de vereniging in het handelsregister voorkomt of als blijkt dat de naam van de vereniging sterke gelijkenis vertoont met de naam van een bestaande vereniging of andere rechtspersoon. 

• Het doel
  Het doel en de werkzaamheden van de vereniging mogen niet in strijd zijn met de openbare orde. Het doel van de vereniging mag niet inhouden het doen van winstuitkeringen aan haar leden. Het maken van winst op zich is niet verboden. De winsten kunnen bijvoorbeeld worden besteed aan het bereiken van het doel van de vereniging. 
   
• De verplichtingen die de leden tegenover de vereniging hebben.
   
• De wijze van bijeenroeping van de algemene vergadering.
   
• De wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders.
  De bestuurders worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering. De algemene vergadering stelt ook het aantal bestuurders vast. Elke bestuurder is tegenover de vereniging en derden gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Een bestuurder is persoonlijk aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur, tenzij hij kan aantonen dat hem geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden. Van een ernstig verwijt kan onder meer sprake zijn als vast komt te staan dat de bestuurder wist of redelijkerwijs had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vereniging tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. Wanneer een rechtspersoon bestuurder is, rust de aansprakelijkheid hoofdelijk op degenen die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid bestuurder van de bestuurder-rechtspersoon waren. 
   
• De bestemming van het batig saldo.

De vereniging die bij notariële akte wordt opgericht moet na haar oprichting worden ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Ook de bestuurders moeten worden ingeschreven, met vermelding van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Zolang de inschrijving van de vereniging bij het handelsregister niet heeft plaatsgevonden, is iedere bestuurder voor een rechtshandeling waardoor hij de vereniging verbindt, naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk. 

De vereniging kan altijd worden vertegenwoordigd door het bestuur (alle bestuurders gezamenlijk). Daarnaast is het mogelijk in de statuten te bepalen dat de vereniging kan worden vertegenwoordigd door elke bestuurder afzonderlijk of alleen door twee tezamen handelende bestuurders. Ook combinaties zijn mogelijk, bijvoorbeeld de voorzitter van het bestuur is zelfstandig bevoegd tot vertegenwoordiging en de overige bestuurders zijn slechts gezamenlijk bevoegd. Het bestuur is bevoegd tot het geven van volmacht aan één of meer bestuurders en aan derden. 

Ja. Het bestuur is verplicht een administratie te voeren zodat altijd de rechten en verplichtingen van de vereniging kunnen worden gekend. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een algemene vergadering bijeen te roepen en daarin over het afgelopen boekjaar verslag te doen over de gang van zaken in de vereniging en over het gevoerde beleid. In deze vergadering legt het ook de door hem opgemaakte balans en de staat van baten en lasten ter goedkeuring aan de algemene vergadering voor. De boeken en bescheiden van de vereniging moeten gedurende zeven jaren worden bewaard. 

Dat hangt ervan af. Elke vereniging heeft rechtspersoonlijkheid. Elke vereniging is zelfstandig drager van rechten en verplichtingen en kan aan het rechtsverkeer deelnemen. We onderscheiden verenigingen met volledige rechtspersoonlijkheid en verenigingen met beperkte rechtspersoonlijkheid. Een vereniging met volledige rechtspersoonlijkheid wordt opgericht bij notariële akte. Dus daarvoor moet je naar de notaris. Je weet dat je bij ons welkom bent. Een vereniging met beperkte aansprakelijkheid kun je zelf oprichten en inschrijven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel. 

Een belangrijk verschil is dat je als bestuurder van een vereniging met beperkte rechtspersoonlijkheid aansprakelijk bent met je privévermogen voor eventuele schulden van de vereniging. Kies je ervoor om langs de notaris te gaan voor de oprichting van een vereniging met volledige rechtspersoonlijkheid dan ben je als bestuurder in beginsel niet met je privévermogen aansprakelijk voor de eventuele schulden van de vereniging. 

Wanneer de vereniging registergoederen (o.a. onroerend goed) wenst te verkrijgen, moet de bevoegdheid daarvoor uitdrukkelijk uit de statuten blijken. Dat geldt ook wanneer de vereniging zich borg of hoofdelijk aansprakelijk wenst te stellen voor de verplichtingen van derden. Het bestuur mag deze rechtshandelingen alleen aangaan met de goedkeuring van de algemene vergadering. Zonder deze goedkeuring kan de vereniging door het bestuur niet rechtsgeldig worden verbonden. 

Wanneer de vereniging erfgenaam wenst te kunnen zijn, dan moet dat uitdrukkelijk uit de statuten blijken.

Een coöperatieve vereniging, meestal coöperatie genoemd, gaat overeenkomsten aan met en voor haar leden. De vereniging is gericht op samenwerken. Bekende voorbeelden zijn agrariërs die samen landbouwmachines kopen voor gezamenlijk gebruik en supermarkten die gezamenlijk producten inkopen. Voor het oprichten van een coöperatie moet je naar de notaris. De coöperatie is van de leden en voor de leden, met als doel het behalen van economisch voordeel. Dit hoeft niet alleen het behalen van winst te zijn, maar kan ook bestaan uit het besparen van kosten of het behalen van een ander voordeel zoals de mogelijkheid tot het opwekken van duurzame energie.

Ja. de statuten moeten bij notariële akte gewijzigd worden. Wij hebben daar tal van draaiboeken, checklists en modellen voor. Het is daarom verstandig ons vroegtijdig in te schakelen, bijvoorbeeld al bij het opstellen van een agenda, het doen van de oproeping of het maken van de notulen. Ook daar helpen we je graag bij. Is die voorfase niet goed georganiseerd of uitgevoerd dan kan een statutenwijziging moeten worden uitgesteld of afgesteld en moet je terug naar het bestuur, aandeelhouders of leden. Dat wil je niet.

Ja, dat kan. We noemen dat een fusie. We kennen drie soorten fusie: de aandelenfusie, de bedrijfsfusie en de juridische fusie. 

Bij een aandelenfusie worden de aandelen van de fuserende vennootschappen onderling geruild. De aandeelhouders krijgen een aandelenbelang in elkaars vennootschap. 

Bij een bedrijfsfusie worden de bezittingen en schulden van de onderneming overgedragen. Het verschil met de aandelenfusie is dat er geen aandelen worden overgedragen, maar de activa en passiva. Bij contractuele verplichtingen en schulden is toestemming tot overname van de verplichting van de schuldeisers vereist. 

Bij een juridische fusie gaat het vermogen van één of meer rechtspersonen onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersoon. De verkrijgende rechtspersoon treedt juridisch in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon. Het grote voordeel van de juridische fusie ten opzichte van de bedrijfsfusie is dat het vermogen van alle verdwijnende vennootschappen van rechtswege overgaat. Om die reden wordt de juridische fusie aangewend om snel en eenvoudig te reorganiseren binnen een concern. 

De stappen om tot een juridische fusie te komen zijn de volgende: 

1. De besturen van de te fuseren rechtspersonen stellen een fusievoorstel op.
2. Alle betrokken bestuurders ondertekenen het fusievoorstel. Ontbreekt er een handtekening, dan wordt de reden daarvan vermeld.
3. De besturen stellen een toelichting op. In de toelichting staan de verwachte gevolgen op juridisch, economisch en sociaal gebied omschreven.
4. De besturen deponeren het voorstel tot fusie bij de Kamer van Koophandel, samen met de laatste drie vastgestelde jaarrekeningen.
5. De voorgenomen fusie wordt in een landelijk verspreid dagblad aangekondigd.
6. Vanaf de aankondiging hebben schuldeisers een maand de tijd om in verzet te komen.
7. Een maand na de aankondiging wordt het aandeelhoudersbesluit tot fusie genomen.
8. Binnen zes maanden na de aankondiging wordt de fusie gerealiseerd door het passeren van de notariële akte van fusie.
9. Binnen acht dagen na het passeren van de fusieakte dient de fusie ingeschreven te worden in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Uit de stappen volgt wel dat een nauwkeurig te volgen procedure betreft met harde en fatale termijnen Het is dan ook van belang een voorgenomen fusie goed en tijdig in te plannen en zorgvuldig uit te voeren. Wij hakken regelmatig met dit bijltje en nemen je graag bij de hand. 

Zeker. De tegenhanger van de juridische fusie is de juridische splitsing. Er zijn twee vormen van juridische splitsing: zuivere splitsing en afsplitsing. 

Zuivere splitsing is de rechtshandeling waarbij het vermogen van een rechtspersoon onder algemene titel wordt verkregen door twee of meer andere rechtspersonen. De rechtspersoon wiens vermogen wordt overgedragen houdt bij de splitsing op te bestaan.

Bij afsplitsing gaat het vermogen, of een deel daarvan, over op één of meer verkrijgende rechtspersonen. Bij afsplitsing blijft de afsplitsende rechtspersoon wel bestaan. 

Ook bestaat de mogelijkheid van een zogenoemde ‘ruziesplitsing’. Dat is een zuivere splitsing waarbij één rechtspersoon met twee of meer aandeelhouders wordt gesplitst in verschillende vennootschappen, met elk één aandeelhouder. Een dergelijke splitsing biedt ook de mogelijkheid in een reeds bestaande juridische structuur alsnog een holdingstructuur aan te brengen.

Net als bij juridische fusie gaat bij juridische splitsing het vermogen van de splitsende rechtspersoon onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersoon. De verschillende vermogensbestanddelen die tezamen het vermogen vormen, hoeven daarom ook niet afzonderlijk te worden overgedragen. Voor de overdracht is bovendien geen medewerking van schuldeisers of contractpartijen nodig.

Voor splitsing geldt een wettelijke procedure, die is beschreven in de artikelen 334a tot en met 334ii van boek 2 Burgerlijk Wetboek. Zo moet er onder andere een splitsingsvoorstel worden opgesteld, dat ten kantore van het handelsregister dient te worden gedeponeerd, dient de splitsing bij notariële akte plaats te vinden en zijn er waarborgen ten behoeve van crediteuren van de (af)splitsende vennootschap ingebouwd. Zodra aan alle wettelijke vereisten is voldaan kan de akte van splitsing worden gepasseerd. De dag na het passeren van die akte, treedt de splitsing in werking.

Hoewel de wettelijke procedure een aantal verplichtingen met zich brengt waarvan de naleving enige tijd kost, kan splitsing een manier zijn om een concern te herstructureren of een oplossing te vinden voor geschillen tussen aandeelhouders.

Een goedlopende BV kun je natuurlijk verkopen of laten fuseren. Op het moment echter dat een BV niet meer levensvatbaar of rendabel is, als de BV non-actief is, als een stamrecht-BV leeg is geraakt of als jij je vennootschappelijk structuur wenst op te schonen, kan je als DGA besluiten de BV te ontbinden en vervolgens te liquideren. Schulden moeten meestal worden voldaan en vorderingen moeten worden geïnd. Wij begeleiden je graag bij een liquidatie, die ongeveer tweeëneenhalve maand duurt, en kunnen je ook de snellere turbo liquidatie aanbieden. 

Zijn er bij de ontbinding baten, dan moet er een vereffening plaatsvinden. De rechtspersoon blijft dan voortbestaan tot het tijdstip waarop de vereffening is geëindigd. Als de rechtspersoon op het moment van ontbinding geen baten heeft, eindigt die onmiddellijk. Wanneer de rechtspersoon is beëindigd, maar er blijken achteraf toch nog baten te zijn, dan kan de vereffening worden heropend. De rechtspersoon herleeft dan alleen om de vereffening af te wikkelen. Iedere belanghebbende kan bij de rechtbank een verzoek indienen om de vereffening te heropenen. De bestuurders van de ontbonden vennootschap zijn vereffenaar van het vermogen van de rechtspersoon. Als de statuten van de vennootschap dit bepalen, kunnen ook andere personen vereffenaar zijn. Dat is aan jou. Als er geen vereffenaar is, wordt er één benoemd door de rechtbank. Dit gebeurt op verzoek van iedere belanghebbende of op vordering van het Openbaar Ministerie.

De BV kan worden ontbonden door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. Meestal is volgens de statuten voor zo'n ontbindingsbesluit een bijzondere meerderheid van stemmen vereist. De ontbinding treedt in op het moment dat het besluit wordt genomen, of op een toekomstig tijdstip. Een besluit tot ontbinding is altijd onherroepelijk en kan dus niet ongedaan worden gemaakt. Van de ontbinding van een rechtspersoon moet opgave gedaan worden aan het handelsregister. De ontbinding van de rechtspersoon betekent nog niet altijd automatisch dat de rechtspersoon is opgehouden te bestaan. De ontbonden rechtspersoon blijft namelijk voortbestaan als dit nodig is voor de vereffening van zijn vermogen. Tijdens deze vereffening worden de lopende zaken afgewikkeld, vorderingen geïnd, schulden betaald, voorraden verkocht. De vereffening gebeurt door één of meer vereffenaars. Meestal zijn dit dezelfde personen als de bestuurders.

Achter de statutaire naam van de rechtspersoon moet in alle stukken aankondigingen ”in liquidatie” worden toegevoegd.  Als er na betaling van alle schulden nog iets is overgebleven van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon, dan moeten de vereffenaars dit overschot in beginsel uitkeren aan aandeelhouders. De vereffening moet gedeponeerd worden bij de Kamer van Koophandel. In alle gevallen moeten de vereffenaars ook via een advertentie in een landelijk verspreid dagblad bekend maken waar en tot wanneer de boeken en bescheiden van de BV ter inzage liggen voor belanghebbenden. 

De turboliquidatie is het versneld opheffen en ontbinden van een BV. Het komt voor dat een BV jaren geen activiteiten heeft verricht. Er staat dan niets op de balans van de BV. Er zijn geen bezittingen en geen schulden aanwezig. In dat geval kan er een turboliquidatie plaatsvinden. Een turboliquidatie kan niet in alle gevallen plaatsvinden. Er gelden wel een aantal do's en dont's. Wij kunnen bij een turboliquidatie binnen vijf werkdagen de BV opheffen via onze persoonlijke en versnelde turboliquidatie service. Wij bieden je rust, betrouwbaarheid en zekerheid. Wil je dat we je helpen, laat het ons weten.